Dönem : 22
Yasama Yılı : 3
T.B.M.M. (S. Sayısı : 674)
Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
Tasarısı ve Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabiî Kaynaklar, Bilgi ve Teknoloji
Komisyonu Raporu (1/882)
Not : Tasarı, Başkanlıkça Plan ve Bütçe ile Sanayi, Ticaret,
Enerji, Tabiî Kaynaklar, Bilgi ve Teknoloji komisyonlarına havale edilmiştir.
T.C.
Başbakanlık 17.8.2004
Genel Müdürlüğü
Sayı : B.02.0.KKG.0.10/101-863-3964
TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET
MECLİSİ BAŞKANLIĞINA
Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Başkanlığınıza
arzı Bakanlar Kurulunca 9.8.2004 tarihinde kararlaştırılan “Türk Ticaret
Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı” ile gerekçesi ilişikte gönderilmiştir.
Gereğini arz ederim.
Recep Tayyip Erdoğan
Başbakan
GENEL GEREKÇE
5083 sayılı Türkiye
Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanuna göre mevcut Türk Lirası
değerler, Yeni Türk Lirasına dönüştürülürken, bir milyon Türk Lirası (1.000.000
TL.) eşittir bir Yeni Türk Lirası değişim oranı esas alınacak ve mevcut liradan
altı sıfır atılacaktır.
5083 sayılı Kanunun 3
üncü maddesine göre, kanunlarda ve diğer mevzuatta Türk Lirasına veya liraya
yapılan atıflar, 2 nci maddede belirtilen değişim oranında (bir milyon TL
eşittir bir YTL olmak üzere) Yeni Türk Lirasına yapılmış sayılmaktadır. Bu
hüküm gereğince anonim ve limited şirketlerin asgari esas sermayeleri ile
paylarının asgari değerleri de sıfır atılma işlemine tâbi olacaktır.
Anonim ve limited
şirketlerin asgari esas sermayeleri ile limited şirketlerin asgari sermaye
payları rakamlarından altı sıfır atılmasında her hangi bir sorun bulunmamakla
birlikte, anonim şirket hisse senetlerinin asgari itibari değerinin Yeni Türk
Lirasına dönüştürülmesinde ve ortaklık haklarının kullanılmasında ortaya
çıkabilecek tereddütlerin giderilmesi ve bu değerlerin yeni para birimine uygun
hale getirilmesi amaçlanmaktadır.
Şöyle ki Türk Ticaret
Kanununu 399 uncu maddesinde “anonim şirket hisse senetlerinin itibari kıymeti
en az beş yüz liradır. Bu kıymet ancak yüzer lira olarak yükseltilebilir.”
denilmektedir.
Buna göre 500 lira
itibari değerli bir hisse senedinden altı sıfır atıldığı takdirde bu hisse
senedinin Yeni Türk Lirası cinsinden asgari itibari değeri 0.05 Yeni Kuruş
olacaktır.
Bu durumda anonim şirket
hisse senetlerinin itibari değeri, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren en düşük
para birimi olan bir Yeni Kuruşun altında kalacağından, bu hisse senetlerinin
asgari itibari kıymetinin, öngörülen intibak süresi içinde mevcut ortaklık
haklarını koruyacak bir Yeni Kuruşa yükseltilmesine olanak tanınması bakımından
Kanun Tasarısı hazırlanmıştır.
MADDE GEREKÇELERİ
Madde 1. - Madde ile,
5083 sayılı Kanuna göre en küçük para biriminin bir Yeni Kuruş olması nedeniyle
anonim şirket hisse senetlerinin itibari kıymeti en az bir Yeni Kuruş olarak
öngörülmektedir.
Madde 2. - Madde ile,
6762 sayılı Kanunun 524 üncü maddesinde belirtilen beş yüz lira, Kanunun 507
nci maddesinde belirtilen yirmibeş Yeni Türk Lirasına yükselmektedir.
Madde 3. - Madde ile,
yeni Türk Lirası cinsinden itibari değeri bir Yeni Kuruşun (Onbin Türk
Lirasının) altında bulunan hisse senetlerinin itibari değerinin yeni para
birimine uygun hale getirilerek intibak süresi içinde bir Yeni Kuruşa (Onbin
Türk Lirasına) yükseltilmesi ve hisse senedi sahiplerinin temettü ve ortaklık
haklarının kullanılmasında ortaya çıkabilecek tereddütlerin giderilmesi
amaçlanmaktadır.
Madde 4. - Yürürlük
maddesidir.
Madde 5. - Yürütme
maddesidir.
Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabiî Kaynaklar, Bilgi ve
Teknoloji Komisyonu Raporu
Türkiye Büyük Millet
Meclisi
Sanayi,
Ticaret, Enerji, Tabiî Kaynaklar, 1.11.2004
Bilgi ve Teknoloji
Komisyonu
Esas No. : 1/882
Karar No. : 42
TÜRKİYE BÜYÜK MİLLET
MECLİSİ BAŞKANLIĞINA
Sanayi ve Ticaret
Bakanlığınca hazırlanarak 17.8.2004 tarihinde Başkanlığınıza sunulan “Türk
Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı”, Başkanlığınızca
15.9.2004 tarihinde tali komisyon olarak Plan ve Bütçe Komisyonuna, esas
komisyon olarak da Komisyonumuza havale edilmiştir.
Komisyonumuz 27.10.2004
tarihli 26 ncı toplantısında Maliye Bakanlığı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı,
Merkez Bankası ve Sermaye Piyasası Kurulu temsilcilerinin katılımıyla Kanun
Tasarısını inceleyip görüşmüştür.
Kanun Tasarısı ile;
Anonim şirket hisse
senetlerinin itibari kıymeti en az bir Yeni Kuruş olması ve Yeni Türk Lirası
cinsinden itibari değeri bir Yeni Kuruşun altında bulunan hisse senetlerinin
itibari değerinin yeni para birimine uygun hale getirilerek intibak süresi
içinde bir Yeni Kuruşa yükseltilmesi ve hisse senedi sahiplerinin temettü ve
ortaklık haklarının kullanılmasında ortaya çıkabilecek tereddütlerin
giderilmesi öngörülmektedir.
Kanun Tasarısının geneli
üzerinde görüşmeleri tamamlanmış ve maddelerine geçilmesi oybirliği ile kabul
edilmiştir.
Kanun Tasarısının 1, 2,
3, 4 ve 5 inci maddeleri Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
İşbu Raporumuz, gereği
yapılmak üzere Yüksek Başkanlığa saygı ile sunulur.
|
|
Başkan |
Başkanvekili |
Sözcü |
|
|
Soner Aksoy |
Hasan Ali Çelik |
Hasan Anğı |
|
|
Kütahya |
Sakarya |
Konya |
|
|
Kâtip |
Üye |
Üye |
|
|
Fatma Şahin |
Atilla Başoğlu |
Tacidar Seyhan |
|
|
Gaziantep |
Adana |
Adana |
|
|
Üye |
Üye |
Üye |
|
|
Ahmet Rıza Acar |
Mehmet Güner |
Fahri Çakır |
|
|
Aydın |
Bolu |
Düzce |
|
|
Üye |
Üye |
Üye |
|
|
Nejat Gencan |
Mehmet Ali Arıkan |
Ahmet Uzer |
|
|
Edirne |
Eskişehir |
Gaziantep |
|
|
Üye |
Üye |
Üye |
|
|
İsmail Katmerci |
Muharrem Eskiyapan |
Hasan Ören |
|
|
İzmir |
Kayseri |
Manisa |
|
|
Üye |
Üye |
Üye |
|
|
Nuri Çilingir |
Vahit Çekmez |
Şükrü Ünal |
|
|
Manisa |
Mersin |
Osmaniye |
|
|
Üye |
Üye |
Üye |
|
|
Mehmet Özlek |
Yekta Haydaroğlu |
Fazlı Erdoğan |
|
|
Şanlıurfa |
Van |
Zonguldak |
HÜKÜMETİN
TEKLİF ETTİĞİ METİN
TÜRK
TİCARET KANUNUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA
DAİR KANUN TASARISI
MADDE 1. - 29.6.1956 tarihli ve 6762
sayılı Türk Ticaret Kanununun 399 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkraları
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Hisse senetlerinin itibari kıymeti en az
bir Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak en az birer Yeni Kuruş olarak
yükseltilebilir. Bu fıkrada belirtilen miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına
kadar artırılabilir.”
“Şirketin müşkülleşmiş olan mali
vaziyetinin ıslahı için hisse senetlerinin itibari kıymeti en az bir Yeni
Kuruşa kadar indirilebilir.”
MADDE 2. - 6762 sayılı Kanunun 524 üncü
maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Mukavelede aksine hüküm olmadıkça her
bölümü yirmibeş Yeni Türk Lirasından aşağı olmamak şartıyla bir payın bölünmesi
ve bölünmüş payların devri caizdir.”
MADDE 3. - 6762 sayılı Kanuna aşağıdaki
geçici madde eklenmiştir.
“GEÇİCİ MADDE 1. - Hisse senetlerinin
itibari kıymeti bir Yeni Kuruş ve katları şeklinde olmayan anonim şirketler
31.12.2009 tarihine kadar, 399 uncu maddeye intibak edecektir. Bakanlar Kurulu
kararı ile 31.12.2009 tarihinde sona erecek intibak süresi beş yıla kadar
uzatılabilir. İntibak süresince anonim şirket hissedarlarının itibari değeri ne
olursa olsun sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Şirket yönetim
kurulu, payların 399 uncu maddeye intibak ettirilmesini sağlayacak yöntemleri
uygulamakla yükümlüdür.
Birinci fıkrada belirtilen sürenin sonunda
bir Yeni Kuruşa tamamlanmamış paylar için kesir makbuzu düzenlenir.
Bu madde kapsamında intibak amaçlı olarak
yapılacak sermaye artırımı ve esas mukavele değişikliklerinde, şirket esas
mukavelesinde aksine hüküm bulunsa dahi
372 nci maddede yer alan nisaplar uygulanır ve imtiyazlı paylar genel kurulu
yapılması şartı aranmaz.
Bu madde kapsamında intibak amaçlı olarak
400 üncü madde çerçevesinde yapılacak işlemlerde her pay sahibinin muvafakati
aranmaz.
5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin
Para Birimi Hakkında Kanun gereğince münhasıran intibak amaçlı yapılacak
anasözleşme değişikliklerinin tescili, her türlü vergi, resim ve harçtan
muaftır.”
MADDE 4. - Bu Kanun 1.1.2005 tarihinde
yürürlüğe girer.
MADDE 5. - Bu Kanun hükümlerini Bakanlar
Kurulu yürütür.
SANAYİ, TİCARET, ENERJİ,
TABİÎ KAYNAKLAR, BİLGİ VE TEKNOLOJİ KOMİSYONUNUN KABUL ETTİĞİ METİN
TÜRK
TİCARET KANUNUNDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA
DAİR KANUN TASARISI
MADDE 1. - Tasarının 1 inci maddesi
Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
MADDE 2. - Tasarının 2 nci maddesi
Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
MADDE 3. - Tasarının 3 üncü maddesi
Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
MADDE 4. - Tasarının 4 üncü maddesi
Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
MADDE 5. - Tasarının 5 inci maddesi
Komisyonumuzca aynen kabul edilmiştir.
|
|
Recep Tayyip Erdoğan |
|
|
|
|
Başbakan |
|
|
|
|
Dışişleri Bak. ve Başb. Yrd. |
Devlet Bak. ve Başb. Yrd. |
Devlet Bak. ve Başb. Yrd. |
|
|
A. Gül |
A. Şener |
M. A. Şahin |
|
|
Devlet Bakanı |
Devlet Bakanı |
Devlet Bakanı |
|
|
B. Atalay |
A. Babacan |
M. Aydın |
|
|
Devlet Bakanı |
Devlet Bakanı |
Adalet Bakanı |
|
|
G. Akşit |
K. Tüzmen |
C. Çiçek |
|
|
Millî Savunma Bakanı |
İçişleri Bakanı |
Maliye Bakanı |
|
|
M. V. Gönül |
A. Aksu |
K. Unakıtan |
|
|
Millî Eğitim Bakanı |
Bayındırlık ve İskân Bakanı |
Sağlık Bakanı |
|
|
H. Çelik |
Z. Ergezen |
R. Akdağ |
|
|
Ulaştırma Bakanı |
Tarım ve Köyişleri Bakanı |
Çalışma ve Sos. Güv. Bakanı |
|
|
B. Yıldırım |
S. Güçlü |
M. Başesgioğlu |
|
|
Sanayi ve Ticaret Bakanı |
En. ve Tab. Kay. Bakanı |
Kültür ve Turizm Bakanı |
|
|
A. Coşkun |
M. H. Güler |
E. Mumcu |
|
|
|
Çevre ve Orman Bakanı |
|
|
|
|
O. Pepe |
|